Direitos De Voto Das Opções De Compra De Ações Dos Empregados

Folha de mandato: direitos de voto e pool de funcionários Jason e eu estamos sentindo a necessidade de encerramento em nossa série de folhas de termos, enquanto a wersquove começou a se preparar na nossa próxima série (MampA). Então ndash wersquore vai eliminar o saldo dos termos padrão da folha de termos esta semana. Wersquore ainda está no ldquoterms que não tem muito zonerdquo para wersquore, incluindo direitos de voto e Employee Pool para completude. Direitos de Voto: Os Preferidos da Série A votarão em conjunto com o Acervo Comum e não como uma classe separada, exceto conforme especificamente previsto neste documento ou, de outra forma, exigido por lei. As ações ordinárias podem ser aumentadas ou diminuídas pelo voto dos detentores de uma maioria das ações ordinárias e de votos preferenciais da série A em conjunto, como se fosse convertida, e sem voto separado. Cada ação da Série A Preferida deve ter um número de votos igual ao número de ações ordinárias, então emissíveis após a conversão dessa parcela da Série A Preferred. rdquo. A maior parte do tempo, os direitos de voto são simplesmente uma seção ldquoFYIrdquo como todos os direitos pesados Estão contidos em outras seções, como as disposições de proteção. Antes do encerramento, a Companhia reservará ações de suas ações ordinárias, de modo que o capital social totalmente diluído após a emissão de sua preferência de série A esteja disponível para emissões futuras para diretores, diretores, funcionários e consultores. O termo ldquoEmployee Poolrdquo deve incluir as ações reservadas para a emissão, conforme mencionado acima, bem como as opções correntes em circulação, cujo valor agregado é aproximadamente do capital social totalmente diluído da Companhia após a emissão de sua Série A Preferred. rdquo. A seção de pool de funcionários é uma Seção separada, a fim de esclarecer a estrutura do capital e especificamente chamar a porcentagem da empresa que será alocada ao pool de opções associado ao financiamento. Uma vez que uma tabela de cap quase sempre está incluída no termo folha, esta seção é redundante, mas existe, portanto, não há confusão sobre o tamanho do pool de opções. Compartilhe isso: Home 187 Artigos 187 Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs) Existem cinco tipos básicos de planos individuais de remuneração de ações: opções de ações, ações restritas e ações restritas Unidades, direitos de valorização de ações, ações fantasmas e planos de compra de ações dos empregados. Cada tipo de plano oferece aos funcionários uma consideração especial em preço ou termos. Nós não cobrimos aqui simplesmente oferecendo aos funcionários o direito de comprar ações como qualquer outro investidor faria. As opções de ações oferecem aos funcionários o direito de comprar uma série de ações a um preço fixado em concessão por um número definido de anos no futuro. O estoque restrito e suas unidades de estoque restritas relativas (RSUs) dão aos funcionários o direito de adquirir ou receber ações, por presente ou compra, uma vez que são cumpridas certas restrições, como trabalhar um certo número de anos ou cumprir um objetivo de desempenho. O estoque Phantom paga um bônus em dinheiro futuro igual ao valor de um certo número de ações. Os direitos de valorização de ações (SARs) fornecem o direito ao aumento no valor de um número designado de ações, pago em dinheiro ou ações. Os planos de compra de ações dos empregados (ESPPs) oferecem aos funcionários o direito de comprar ações da empresa, geralmente com desconto. Opções de estoque Alguns conceitos chave ajudam a definir como as opções de ações funcionam: Exercício: A compra de ações de acordo com uma opção. Preço de exercício: o preço ao qual o estoque pode ser comprado. Isso também é chamado de preço de exercício ou preço de concessão. Na maioria dos planos, o preço de exercício é o valor justo de mercado do estoque no momento da concessão. Spread: a diferença entre o preço de exercício e o valor de mercado do estoque no momento do exercício. Termo da opção: o período de tempo que o empregado pode manter a opção antes de expirar. Vesting: o requisito que deve ser cumprido para ter o direito de exercer a opção - geralmente a continuação do serviço por um período de tempo específico ou a reunião de um objetivo de desempenho. Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações em um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas durante um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem cronogramas de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em 10 por ação. As opções ganham 25 por ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque subir, o empregado pagará 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de 10 concessões e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for até 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de 15 por ação. Tipos de opções Opções são opções de ações de incentivo (ISOs) ou opções de ações não qualificadas (NSOs), que às vezes são chamadas de opções de ações não estatutárias. Quando um funcionário exerce um NSO, o spread on exercise é tributável para o empregado como renda ordinária, mesmo que as ações ainda não estejam vendidas. Um montante correspondente é dedutível pela empresa. Não existe um período de retenção legalmente exigido para as ações após o exercício, embora a empresa possa impor uma. Qualquer ganho ou perda subseqüente nas ações após o exercício é tributado como um ganho ou perda de capital quando o outorgante vende as ações. Um ISO permite que um empregado (1) adie a tributação da opção desde a data do exercício até a data de venda das ações subjacentes, e (2) pague impostos sobre o seu ganho total em taxas de ganhos de capital, em vez de receita ordinária taxas de imposto. Certas condições devem ser cumpridas para se qualificar para o tratamento ISO: O empregado deve manter o estoque por pelo menos um ano após a data do exercício e por dois anos após a data da concessão. Apenas 100.000 opções de compra de ações podem se tornar exercíveis em qualquer ano civil. Isso é medido pelo valor justo de mercado das opções na data da concessão. Isso significa que apenas 100.000 em valor do preço da subvenção podem tornar-se elegíveis para serem exercidos em qualquer ano. Se houver vencimento sobreposto, como ocorria se as opções fossem outorgadas anualmente e forem adquiridas gradualmente, as empresas devem acompanhar ISOs pendentes para garantir que os montantes que se tornem investidos sob diferentes concessões não excederão 100.000 em valor em qualquer ano. Qualquer parte de uma subvenção ISO que exceda o limite é tratada como uma NSO. O preço de exercício não deve ser inferior ao preço de mercado das ações da empresa na data da concessão. Somente os funcionários podem se qualificar para ISOs. A opção deve ser concedida de acordo com um plano escrito que foi aprovado pelos acionistas e que especifica quantas ações podem ser emitidas no âmbito do plano como ISOs e identifica a classe de funcionários elegíveis para receber as opções. As opções devem ser concedidas no prazo de 10 anos após a adoção do plano pelo Conselho de Administração. A opção deve ser exercida no prazo de 10 anos da data da concessão. Se, no momento da concessão, o empregado possuir mais de 10 do poder de voto de todas as ações em circulação da empresa, o preço de exercício ISO deve ser pelo menos 110 do valor de mercado da ação nessa data e pode não ter um Prazo de mais de cinco anos. Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é chamada de disposição qualificada, e o empregado paga imposto sobre ganhos de capital a longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada. Se, no entanto, existe uma disposição desqualificadora, na maioria das vezes porque o empregado exerce e vende as ações antes de atender aos períodos de retenção requeridos, o spread no exercício é tributável ao empregado a taxas de imposto de renda ordinárias. Qualquer aumento ou diminuição do valor das ações entre exercício e venda é tributado nas taxas de ganhos de capital. Neste caso, a empresa pode deduzir o spread no exercício. Sempre que um empregado exerce ISOs e não vende as ações subjacentes até o final do ano, o spread na opção no exercício é um item de preferência para fins do imposto mínimo alternativo (AMT). Assim, mesmo que as ações não tenham sido vendidas, o exercício exige que o empregado adicione novamente o ganho no exercício, juntamente com outros itens de preferência da AMT, para ver se um pagamento de imposto mínimo alternativo é devido. Em contrapartida, os NSOs podem ser emitidos para qualquer um - funcionários, diretores, consultores, fornecedores, clientes, etc. Não há benefícios fiscais especiais para os NSOs, no entanto. Como um ISO, não há imposto sobre a concessão da opção, mas quando é exercido, o spread entre o preço de concessão e exercício é tributável como renda ordinária. A empresa recebe uma dedução fiscal correspondente. Nota: se o preço de exercício do NSO for inferior ao valor justo de mercado, está sujeito às regras de remuneração diferida de acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal e pode ser tributado na aquisição e o destinatário da opção sujeito a penalidades. Exercitar uma opção Existem várias maneiras de exercer uma opção de compra de ações: usando o dinheiro para comprar as ações, trocando ações que o outorgante já possui (geralmente chamado de troca de ações), trabalhando com um corretor de estoque para fazer uma venda no mesmo dia, Ou executando uma transação de venda para cobrir (esses dois últimos são freqüentemente chamados de exercícios sem dinheiro, embora esse termo inclua também outros métodos de exercício descritos aqui também), que efetivamente fornecem que as ações serão vendidas para cobrir o preço de exercício e possivelmente a Impostos. Qualquer empresa, no entanto, pode fornecer apenas uma ou duas dessas alternativas. As empresas privadas não oferecem vendas no mesmo dia ou vendidas para cobrir e, com pouca frequência, restringem o exercício ou a venda das ações adquiridas através do exercício até que a empresa seja vendida ou seja pública. Contabilidade De acordo com as regras para que os planos de remuneração de capital sejam efetivos em 2006 (FAS 123 (R)), as empresas devem usar um modelo de preço de opção para calcular o valor presente de todas as concessões de opções a partir da data de concessão e mostrar isso como uma despesa em Suas declarações de renda. A despesa reconhecida deve ser ajustada com base na experiência adquirida (portanto, as ações não cobradas não contam como uma taxa de compensação). Ações restritas Os planos de ações restritas oferecem aos funcionários o direito de comprar ações ao valor justo de mercado ou um desconto, ou os funcionários podem receber ações sem nenhum custo. No entanto, as pessoas que os empregados adquirem ainda não são suas, não podem tomar posse até as restrições especificadas caducar. Mais comumente, a restrição de aquisição caduca se o empregado continuar trabalhando para a empresa por um certo número de anos, muitas vezes três a cinco. As restrições baseadas no tempo podem caducar tudo de uma vez ou de forma gradual. Porém, qualquer restrição poderia ser imposta. A empresa poderia, por exemplo, restringir as ações até que determinados objetivos corporativos, departamentais ou individuais de desempenho sejam alcançados. Com unidades de estoque restritas (RSUs), os funcionários realmente não recebem ações até as restrições caducarem. Com efeito, as RSU são como ações fantasmas liquidadas em lugar de dinheiro. Com concessões de ações restritas, as empresas podem optar por pagar dividendos, fornecer direitos de voto ou dar ao empregado outros benefícios de ser acionista antes da aquisição. (Com isso, as RSU desencadeiam tributação punitiva ao empregado de acordo com as regras fiscais para compensação diferida.) Quando os empregados recebem ações restritas, eles têm o direito de fazer o que se chama eleição de seção 83 (b). Se eles fizerem a eleição, eles são tributados nas taxas de imposto de renda ordinárias sobre o elemento de pechincha do prêmio no momento da concessão. Se as ações fossem simplesmente concedidas ao empregado, o elemento de barganha é seu valor total. Se alguma contrapartida for paga, o imposto baseia-se na diferença entre o que é pago e o valor justo de mercado no momento da concessão. Se o preço total for pago, não há imposto. Qualquer alteração futura no valor das ações entre a apresentação e a venda é então tributada como ganho ou perda de capital, não como resultado ordinário. Um funcionário que não faz uma eleição 83 (b) deve pagar impostos ordinários sobre a diferença entre o valor pago pelas ações e seu valor de mercado justo quando as restrições caducam. Mudanças subsequentes no valor são ganhos ou perdas de capital. Os destinatários das URE não podem fazer as eleições da seção 83 (b). O empregador recebe uma dedução fiscal apenas para montantes em que os funcionários devem pagar impostos sobre o rendimento, independentemente de uma eleição da seção 83 (b) ser feita. Uma escolha da seção 83 (b) comporta algum risco. Se o empregado fizer a eleição e pagar o imposto, mas as restrições nunca caducam, o empregado não recebe os impostos pagos reembolsados, nem o empregado recebe as ações. A contabilidade de estoque restrito analisa a contabilidade de opções na maioria dos aspectos. Se a única restrição for baseada no tempo, as empresas contabilizam ações restritas determinando primeiro o custo de compensação total no momento em que o prêmio é feito. No entanto, nenhum modelo de preços de opção é usado. Se o funcionário receber apenas 1.000 ações restritas no valor de 10 por ação, é reconhecido um custo de 10.000. Se o empregado comprar as ações pelo valor justo, nenhuma cobrança é registrada se houver um desconto, que conta como um custo. O custo é então amortizado durante o período de aquisição até as restrições caducarem. Uma vez que a contabilidade é baseada no custo inicial, as empresas com preços baixos encontrarão que um requisito de aquisição do prêmio significa que suas despesas contábeis serão muito baixas. Se a aquisição é condicionada ao desempenho, a empresa estima quando o objetivo do desempenho provavelmente será alcançado e reconhecerá a despesa durante o período esperado de aquisição. Se a condição de desempenho não se basear nos movimentos de preços das ações, o valor reconhecido é ajustado para os prêmios que não são esperados para serem adquiridos ou que nunca se valem se se basear em movimentos de ações, não é ajustado para refletir prêmios que não se espera que Ou não se veste. O estoque restrito não está sujeito às novas regras do plano de compensação diferido, mas as RSUs são. Direitos de Agradecimento de Stock e Estoque Phantom Os direitos de valorização de estoque (SARs) e estoque fantasma são conceitos muito similares. Ambos são essencialmente planos de bônus que não concedem ações, mas sim o direito de receber um prêmio com base no valor do estoque da empresa, daí os termos direitos de valorização e fantasma. Os SARs normalmente fornecem ao empregado um pagamento em dinheiro ou estoque com base no aumento do valor de um número declarado de ações ao longo de um período de tempo específico. O estoque Phantom fornece um bônus de caixa ou de ações com base no valor de um número declarado de ações, a ser pago no final de um período de tempo especificado. As SARs podem não ter uma data de liquidação específica, como opções, os funcionários podem ter flexibilidade quando escolher exercer o SAR. O estoque fantasma pode oferecer pagamentos equivalentes de dividendos que os SARs não. Quando o pagamento é feito, o valor do prêmio é tributado como renda ordinária para o empregado e é dedutível para o empregador. Alguns planos fantasmas condicionam o recebimento do prêmio no cumprimento de determinados objetivos, como vendas, lucros ou outros objetivos. Estes planos muitas vezes se referem ao seu estoque fantasma como unidades de desempenho. O estoque fantasma e os SARs podem ser entregues a qualquer um, mas se eles são distribuídos amplamente aos funcionários e projetados para pagar após a rescisão, existe a possibilidade de serem considerados planos de aposentadoria e estarão sujeitos às regras federais do plano de aposentadoria. Estruturação cuidadosa do plano pode evitar esse problema. Como os SARs e os planos fantasmas são essencialmente bônus em dinheiro, as empresas precisam descobrir como pagar por eles. Mesmo que os prêmios sejam pagos em ações, os funcionários vão querer vender as ações, pelo menos em montantes suficientes para pagar seus impostos. A empresa apenas faz uma promessa de pagamento, ou realmente deixa de lado os fundos Se o prêmio é pago em estoque, existe um mercado para o estoque Se é apenas uma promessa, os funcionários entenderão que o benefício é tão fantastico quanto o Estoque Se estiver em fundos reais reservados para esse fim, a empresa colocará dólares após impostos e não no negócio. Muitas pequenas empresas orientadas para o crescimento não podem se dar ao luxo de fazer isso. O fundo também pode estar sujeito ao excesso de imposto sobre lucros acumulados. Por outro lado, se os funcionários receberem ações, as ações podem ser pagas pelos mercados de capitais se a empresa for pública ou adquirente se a empresa for vendida. O estoque fantasma e as SARs liquidadas em dinheiro estão sujeitas a contabilidade de responsabilidade, o que significa que os custos contábeis associados a eles não são resolvidos até que eles paguem ou expiram. Para os SARs estabelecidos em dinheiro, a despesa de compensação para prêmios é estimada em cada trimestre, usando um modelo de preço de opção, então, quando a SAR é liquidada por ações fantasmas, o valor subjacente é calculado a cada trimestre e truncado até a data final de liquidação . O estoque fantasma é tratado da mesma forma que a compensação em dinheiro diferido. Em contraste, se uma SAR é liquidada em estoque, a contabilidade é a mesma que para uma opção. A empresa deve registrar o valor justo do prêmio na concessão e reconhecer a despesa de forma proporcional ao período de serviço esperado. Se o prêmio for investido em desempenho, a empresa deve estimar quanto tempo levará para atingir o objetivo. Se a medida de desempenho estiver vinculada ao preço das ações da empresa, ele deve usar um modelo de preço de opção para determinar quando e se o objetivo for atingido. Planos de compra de ações para empregados (ESPPs) Os planos de compra de ações para empregados (ESPPs) são planos formais para permitir que os empregados reservem dinheiro ao longo de um período de tempo (denominado período de oferta), geralmente fora das deduções de folha de pagamento tributáveis, para comprar estoque no final de O período de oferta. Os planos podem ser qualificados de acordo com a Seção 423 do Internal Revenue Code ou não qualificado. Os planos qualificados permitem que os funcionários adotem o tratamento de ganhos de capital em quaisquer ganhos de ações adquiridas ao abrigo do plano se forem cumpridas regras semelhantes às de ISOs, o que é mais importante que as ações sejam mantidas por um ano após o exercício da opção de compra de ações e dois anos após O primeiro dia do período de oferta. Os ESPPs qualificados têm uma série de regras, o mais importante: somente os funcionários do empregador que patrocinam o ESPP e os funcionários das empresas-mãe ou subsidiárias podem participar. Os planos devem ser aprovados pelos acionistas no prazo de 12 meses antes ou após a adoção do plano. Todos os funcionários com dois anos de serviço devem ser incluídos, com certas exclusões permitidas para funcionários a tempo parcial e temporários, bem como funcionários altamente remunerados. Os empregados que possuem mais de 5 do capital social da empresa não podem ser incluídos. Nenhum funcionário pode comprar mais de 25.000 em ações, com base no valor justo de mercado das ações no início do período de oferta em um único ano civil. O prazo máximo de um período de oferta não pode exceder 27 meses, a menos que o preço de compra seja baseado apenas no valor justo de mercado no momento da compra, caso em que os períodos de oferta podem ter até cinco anos de duração. O plano pode fornecer até um desconto de 15 no preço no início ou no final do período de oferta, ou a escolha do menor dos dois. Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais. Em um ESPP típico, os funcionários se inscrevem no plano e designam quanto será deduzido de seus cheques de pagamento. Durante um período de oferta, os funcionários participantes dispõem de fundos regularmente deduzidos de seu salário (em regime pós-imposto) e detidos em contas designadas em preparação para a compra de ações. No final do período de oferta, cada participante acumulou fundos para comprar ações, geralmente com desconto específico (até 15) do valor de mercado. É muito comum ter uma função de look-back em que o preço que o empregado paga é baseado no menor do preço no início do período de oferta ou no preço no final do período de oferta. Geralmente, um ESPP permite que os participantes se retirem do plano antes do período de oferta terminar e seus fundos acumulados retornaram a eles. Também é comum permitir aos participantes que permanecem no plano mudar a taxa de suas deduções de folha de pagamento com o passar do tempo. Os empregados não são tributados até que vendam o estoque. Tal como acontece com as opções de ações de incentivo, há um período de espera de um ano por ano para se qualificar para tratamento fiscal especial. Se o empregado detém o estoque por pelo menos um ano após a data de compra e dois anos após o início do período de oferta, há uma disposição qualificada, e o empregado paga o imposto de renda ordinário no menor de (1) seu real Lucro e (2) a diferença entre o valor do estoque no início do período de oferta e o preço com desconto naquela data. Qualquer outro ganho ou perda é um ganho ou perda de capital a longo prazo. Se o período de detenção não for satisfeito, há uma disposição desqualificante, e o empregado paga o imposto de renda ordinário sobre a diferença entre o preço de compra e o valor acionário na data da compra. Qualquer outro ganho ou perda é um ganho ou perda de capital. Se o plano não fornecer mais do que um desconto de 5 o valor justo de mercado de ações no momento do exercício e não tem um recurso de look-back, não há uma taxa de compensação para fins contábeis. Caso contrário, os prêmios devem ser considerados muito parecidos com qualquer outro tipo de opção de ações. Artigo 187 Artigo 187 Um guia conceitual de propriedade do empregado para empresas de pequeno porte Para empresas com menos de 20 funcionários que permanecerão nesse tamanho, que não planejam Para ser público, e isso não quer ou não pode fazer um ESOP Muitas empresas menores querem compartilhar a propriedade com os funcionários, mas acham desanimadores os custos legais e as complexidades de vários planos comuns. Para os proprietários que desejam vender para os empregados, um plano de participação em ações (ESOP) tem grandes benefícios fiscais, mas seus custos e complexidades podem ser assustadores. Para os outros proprietários que só querem compartilhar algum tipo de participação acionária com os empregados, as opções de compra de ações ou as ações restritas podem ser boas escolhas, mas outras empresas querem algo ainda mais simples ou, se elas são sociedades de responsabilidade limitada, não possuem ações reais para compartilhar . Então, quais tipos de estratégias estão disponíveis para essas empresas? Porque as empresas de compartilhamento de ações compartilham a propriedade com funcionários por uma variedade de razões. Para algumas pessoas, a razão pode ser simplesmente a coisa certa a fazer. Para a maioria dos outros, no entanto, existem razões puramente práticas para compartilhar a propriedade. A propriedade dos funcionários pode ter benefícios para os proprietários de empresas, funcionários e suas empresas. Entre estes são: atrair e reter bons funcionários. Muitas pequenas empresas têm problemas para atrair e manter bons funcionários. Usar a propriedade dos funcionários como um benefício para funcionários pode ser uma maneira importante de resolver esse problema. Para comprar um proprietário. Em quase todas as pequenas empresas, o proprietário ou os proprietários eventualmente querem sair. Muitas vezes nenhum membro da família ou colega pode assumir e não há compradores dispostos e capazes de comprar o negócio a um preço razoável. A venda do negócio aos funcionários pode ser uma saída para esse dilema. Para o empreendedorismo compartilhado. Começar ou executar uma pequena empresa é difícil. Muitas pessoas acham que compartilhar as responsabilidades de propriedade com outras pessoas diminui esses encargos. Levantar capital. A propriedade dos funcionários pode ajudar a fornecer capital adicional. Os proprietários de empregados podem estar dispostos a contribuir com a empresa comprando ações ou tendo salários mais baixos em troca de estoque. Para tornar a empresa melhorada. Vários estudos confiáveis ​​indicam que, em média, as empresas de propriedade de funcionários funcionam substancialmente melhor do que as empresas não empregadas quando a propriedade é combinada com a participação dos funcionários nas decisões que afetam seu trabalho. Para benefícios fiscais. Certas estruturas de propriedade de funcionários são elegíveis para benefícios fiscais. Um Primer sobre Propriedade A palavra propriedade é usada de maneiras diferentes por pessoas diferentes. Legalmente, a propriedade de uma empresa é um pacote de direitos para colher os benefícios desse negócio e tomar decisões sobre como o negócio é executado. Os direitos básicos de uma empresa são o direito à renda da empresa, o direito à mais-valia da empresa se a empresa for vendida, o direito de tomar decisões sobre o funcionamento da empresa e o direito de vender a totalidade ou parte do Valor do negócio. Em empresas não proprietárias de empregados, os funcionários recebem o direito a uma parte da renda da empresa através de salários, mas não outros direitos. As empresas de propriedade dos empregados envolvem empregados em alguns ou todos os outros inúmeros direitos de propriedade. A forma particular em que os direitos de propriedade são atribuídos aos proprietários da empresa depende da sua estrutura legal. Um negócio deve ser configurado de uma das três maneiras: como uma empresa unipessoal, como uma parceria ou como uma corporação. Em uma empresa unipessoal, a propriedade comercial, a responsabilidade e a renda são tratadas como propriedade pessoal de uma única pessoa. Essas empresas terão que estabelecer uma parceria ou incorporar para compartilhar a propriedade com os funcionários. Propriedade em Parcerias Uma parceria é composta por dois ou mais sócios que realizam um empreendimento com fins lucrativos. O rendimento é transferido para parceiros e tributado nas taxas de imposto de renda pessoal. Cada parceiro é responsável por todas as dívidas e obrigações da parceria. Uma parceria também pode ter parceiros limitados, que não são responsáveis ​​por dívidas e obrigações, mas recebem renda como outros parceiros. Os sócios limitados não podem participar ativamente na gestão ou operação da empresa, o que geralmente significa que os funcionários não podem ser parceiros limitados. As parcerias são problemáticas para a propriedade dos funcionários. Devido ao tratamento legal das parcerias, quanto mais parceiros, mais chances existem de que uma parceria tenha problemas. Um problema é que toda a parceria pode ser comprometida com um contrato vinculativo por qualquer parceiro. Outra é que toda a parceria pode ser responsabilizada pelos atos ilícitos de qualquer parceiro. Além disso, as parcerias podem exigir a tomada de decisão consensual em muitas questões e podem terminar legalmente com a partida de apenas um parceiro. Se houver apenas alguns funcionários na empresa que tenham uma relação de trabalho próxima, uma parceria pode ser uma maneira viável e barata de compartilhar a propriedade. Quando este não é o caso, as parcerias não serão uma boa opção para a propriedade dos funcionários. Propriedade em sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) As sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) combinam elementos de uma parceria e uma corporação S. Não há ações, em vez disso, os proprietários têm um interesse de adesão. Os membros não têm responsabilidade pelas obrigações da empresa, a menos que tenham assinado garantias pessoais. Os lucros não são tributados no nível corporativo. Em vez disso, os membros devem pagar impostos sobre esses lucros. Ao contrário de uma corporação s, no entanto, onde isso deve ser prático para a propriedade, em uma LLC, ela pode ser dividida de qualquer maneira que os membros concordem. Nosso site tem um artigo separado sobre incentivos de equidade em LLCs. Propriedade em corporações S e C A maioria das empresas de propriedade de funcionários são corporações. Em uma sociedade por ações, a corporação distribui os direitos de propriedade através da emissão de ações aos acionistas. Os acionistas têm direitos e responsabilidades limitados, com as responsabilidades formais de propriedade conferidas a um conselho de administração. Em uma empresa, os acionistas só podem perder o investimento que eles fazem para comprar ações que não são responsáveis ​​pelas dívidas corporativas. C e S têm responsabilidade limitada para os proprietários, mas as empresas C pagam impostos sobre lucros e ganhos de capital na valorização patrimonial. Os proprietários pagam impostos sobre os dividendos e sobre a venda de ações ou ativos. As corporações da S atravessam a obrigação fiscal aos acionistas de pagar suas taxas de imposto pessoais com base na propriedade pró-rata. Estruturas jurídicas para propriedade de empregado A propriedade pode ser compartilhada diretamente com funcionários através de parcerias ou corporações, e também indiretamente através de fiança de benefícios isentos de impostos. No entanto, se a empresa atende certas qualificações, pode receber importantes benefícios fiscais. As cooperativas, os planos de participação em ações dos empregados e os planos de participação nos lucros são as estruturas de propriedade mais favorecidas em pequenas empresas, embora outras existam. Cada uma destas opções é detalhada abaixo. O seguinte pode parecer uma ampla gama de escolhas complicadas, mas a maioria das empresas será capaz de reduzir rapidamente as escolhas. Por exemplo, apenas as empresas que desejam compartilhar o controle em uma base de voto individual podem usar cooperativas, enquanto os planos de participação nos lucros são mecanismos difíceis de gerenciar para a maioria dos funcionários. Ao escolher um plano, as empresas devem considerar os custos de instalação, potenciais benefícios fiscais e se os requisitos do plano se encaixam nas metas da empresa para a propriedade dos funcionários. Alternativas de propriedade Para uma discussão sobre ESOPs, que pode ser viável para certas empresas muito pequenas, acesse nossos artigos sobre esse tema. Aqui, examinaremos apenas outras formas de compartilhamento de propriedade. Parcerias Um acordo de parceria pode compartilhar decisões, lucros, valor patrimonial, responsabilidade e muitos outros aspectos e benefícios de executar uma pequena empresa. Uma parceria pode envolver qualquer número de parceiros, que podem ou não ser funcionários da parceria. No entanto, devido a potenciais problemas de responsabilidade, como a capacidade de um único parceiro para obrigar toda a parceria a um contrato, bem como as vantagens tributárias e de responsabilidade usuais da incorporação, provavelmente é melhor usar parcerias para compartilhar a propriedade entre apenas um Pequeno número de pessoas. As parcerias geralmente serão a maneira mais barata de compartilhar a propriedade entre menos de cinco ou seis funcionários. Usando livros de auto-ajuda, você provavelmente pode escrever um acordo de parceria e pagar apenas pelo conselho jurídico para rever o acordo concluído. A Propriedade de Responsabilidade Limitada de Propriedade em LLCs pode ser compartilhada estendendo a adesão a funcionários adicionais ou dando aos funcionários uma opção para comprar um interesse de adesão a um preço fixado hoje por um número de anos no futuro (chamado de juros de lucros) ou para comprar a adesão diretamente , Sujeito a certas restrições (chamado de investimento de capital). As regras fiscais para essas abordagens são um pouco incertas, mas geralmente são paralelas ao tratamento para as empresas C ou S por ações restritas ou opções de ações. Alternativamente, as empresas podem dar às pessoas capital sintético, essencialmente o direito a um número hipotético de unidades de adesão ou o aumento dessas unidades, pago em dinheiro ao longo do tempo. Propriedade de ações diretas Qualquer negócio incorporado, não importa quão pequeno, pode dar ou vender ações diretamente aos funcionários. Novos compartilhamentos podem ser criados ou podem ser comprados de um proprietário anterior. Se os funcionários adquirem ações diretamente, elas se tornam proprietárias diretas e podem exercer todos os direitos associados à propriedade, incluindo uma participação no valor patrimonial da empresa e direitos de voto. Os empregados podem receber ações que dão somente direitos de voto, somente direitos patrimoniais, ou ambos, e com qualquer porcentagem da participação total ou participação acionária. Os funcionários podem ser autorizados a revender livremente suas ações, ou a revenda pode ser limitada para qualquer propósito comercial razoável. Se os empregados compram ações, a empresa deve obter uma isenção do registro de títulos. A maioria das empresas privadas pode obter uma chamada isenção da Seção 701 ou outra isenção do registro federal. No entanto, uma isenção dos requisitos de registro federal nem sempre fornece uma isenção de acordo com as regras do estado. Além disso, as empresas ainda devem apresentar declarações de divulgação antifraude aos funcionários. Isso pode custar vários milhares de dólares. Com estoque restrito, as empresas podem conceder compartilhamentos de funcionários que estão sujeitos a restrições. De acordo com esses planos, um funcionário recebe um número definido de ações da empresa que estão sujeitas a confisco e restrições de transferência, a menos que certas qualificações sejam atendidas, como o funcionário que permanece com a empresa por um determinado número de anos, a reunião da empresa com metas de lucro especificadas ou O funcionário que cumpre os objetivos individuais. Embora as restrições estejam em vigor, o empregado ainda pode ser elegível para quaisquer dividendos pagos nas ações e pode ser autorizado a votar também. A tributação das ações é complicada, e o conselho de um advogado fiscal pode precisar ser buscado em casos específicos. No entanto, as seguintes regras geralmente devem ser aplicadas: o valor tributável das ações transferidas para os funcionários é seu valor menos qualquer valor pago pelos empregados pelas ações. A empresa pode deduzir o valor tributável das ações atribuídas como benefício do emprego no ano em que os empregados reclamam o valor das ações recebidas como parte de seus impostos sobre o rendimento. Se os funcionários recebem ações que podem vender, eles devem pagar impostos nesse ano. Se eles recebem ações que têm restrições na revenda, no entanto, eles têm duas opções: quer pagar impostos nesse ano, ou esperar e pagar impostos no ano em que as restrições de transferência caducam. Se as ações são ações restritas e as restrições criam um risco significativo de confisco porque as condições podem não ser atendidas, então o empregado tem uma escolha sobre os impostos. Ele ou ela podem apresentar uma eleição 83 (b) e optar por pagar o imposto de renda ordinário sobre o valor presente das ações (seu valor menos qualquer valor pago por elas) no momento em que o prêmio é feito. Uma vez que as ações são recebidas, o empregado não pagaria nenhum imposto até que fossem vendidos e, em seguida, pagaria o imposto sobre os ganhos de capital sobre a diferença entre o valor declarado para a eleição 83 (b) e o preço de venda. Se o empregado não cumprir as condições, no entanto, e não recebe ações, o imposto não pode ser recapturado. Se o empregado não arquivar esta eleição, então, quando as ações forem recebidas (não vendidas), o empregado paga o imposto de renda ordinário sobre seu valor menos qualquer contraprestação paga por eles. Essas obrigações tributárias devem ser consideradas com cuidado. Ser capaz de deduzir o custo das ações reduz substancialmente o custo da participação direta dos funcionários para a empresa. Por outro lado, poucos funcionários poderão ou querem cobrir o custo dos impostos sobre as ações para as quais eles não podem receber benefícios financeiros por muitos anos. Quanto ao custo, a propriedade direta geralmente requer serviços jurídicos menos especializados do que outras opções de propriedade dos funcionários. Um custo típico de instalação é de 3.000 a 5.000. Com uma preparação minuciosa, esse custo pode ser muito menor. Em geral, quanto mais simples for o arranjo de ações, mais barato será configurar. Opções de ações As opções de ações oferecem a um empregado o direito de comprar ações a um preço fixado hoje (o preço do subsídio) para um número definido de anos no futuro (o prazo de exercício). As opções geralmente estão sujeitas à aquisição de direitos, portanto, um empregado pode obter, por exemplo, o direito de comprar 25 das ações disponíveis sob a outorga de opção após dois anos, 50 após três, 75 após quatro e 100 após cinco. O termo de exercício é geralmente 10 anos. Existem dois tipos de opções: opções de estoque não qualificadas (NSOs) e opções de ações de incentivo (ISOs). Qualquer pessoa pode receber um NSO apenas os funcionários são elegíveis para ISOs. De acordo com um NSO, o empregado pode receber o direito de comprar ações a qualquer preço (embora alguns estados exigem que o preço não seja inferior a 85 do valor justo de mercado, algo geralmente estabelecido pelo conselho ou um avaliador em empresas de capital fechado e ofertas abaixo 85 podem criar problemas fiscais). Quase sempre, a oferta é um preço justo de mercado. Uma vez adquiridos, as opções podem ser exercidas (ou seja, o empregado pode comprar as ações) a qualquer momento até que expirem. Quando o empregado compra as ações, o spread entre a concessão e o preço de exercício é dedutível para a empresa e tributável como renda ordinária para o empregado. Com um ISO, quando o empregado exerce, se as ações forem mantidas pelo menos um ano após o exercício e dois anos após a concessão, o empregado não precisa pagar o imposto até as ações serem vendidas e, em seguida, paga impostos sobre ganhos de capital. A empresa, no entanto, não recebe uma dedução fiscal. Os empregados não podem receber mais de 100.000 em opções que se exercem em qualquer ano (ou seja, se tornam totalmente adquiridas), devem ser concedidas opções a pelo menos um valor justo de mercado para a opção (ou 110 para 10 proprietários) e não pode segurar Opções mais de 90 dias após a saída do emprego. Se os termos de um ISO não forem cumpridos, eles são tratados como um NSO. As empresas de capital fechado que emitem opções devem decidir sobre como fazer um mercado para elas uma vez que elas são exercidas. Algumas empresas dizem que as ações só podem ser vendidas, ou mesmo que as opções só podem ser exercidas, em público ou sendo adquiridas, outros oferecem mercados internos ao fazer a recompra das ações ou permitir que outros funcionários compram as ações. Geralmente, as opções não aparecem como um custo na demonstração de resultados da empresa até serem exercidas, momento em que o spread se torna um custo de compensação. Há algumas exceções para isso, no entanto, quando as empresas fazem mudanças nos planos de opções existentes. As opções não oferecem aos funcionários direitos de controle (a menos que a empresa crie esses direitos) até que as ações sejam compradas e, mesmo assim, a empresa pode fornecer que somente ações com direito autoral podem ser compradas. O número de ações que estarão em mãos do empregado a qualquer momento devido ao exercício de opções geralmente é bastante pequeno como uma porcentagem do total de ações. Os planos de opções são particularmente populares entre as empresas de rápido crescimento que planejam ser adquiridas ou publicadas, mas, enquanto as empresas podem oferecer um mercado para as opções, não há nenhum motivo técnico ou jurídico para uma companhia fechada que não as ofereça. Direitos de agradecimento de estoque e estoque de fantasmas (SARs) Para muitas empresas menores, esses planos serão os mais adequados porque são muito simples. O estoque Phantom paga aos funcionários um bônus em dinheiro igual a um certo número de ações. Os SARs pagam aos funcionários um bônus em dinheiro pelo aumento do valor de um certo número de ações. Os empregados recebem um certo número de unidades de estoque fantasma ou SARs, quase sempre com requisitos de aquisição. Eles não pagam impostos na concessão. Quando os prêmios são adquiridos, os empregados pagam impostos a taxas de imposto de renda ordinárias, enquanto a empresa recebe uma dedução. Com efeito, o estoque fantasma é o equivalente a ações restritas e SARs, o equivalente a opções não qualificadas, exceto pelo fato de que ambos normalmente pagam somente na aquisição e que não há nenhuma eleição 83 (b) disponível para ações fantasmas. As empresas também podem optar por liquidar o prêmio em ações. Por exemplo, uma empresa pode primeiro reservar o suficiente para pagar os impostos sobre um prêmio e, em seguida, dar ao empregado um número de ações igual ao restante. Worker Cooperatives Cooperatives são um tipo de empresa em que o controle é de uma base de voto. As cooperativas podem ser criadas como parcerias ou corporações, e em alguns estados, existem estatutos cooperativos de trabalhadores. Seja qual for a forma de uma cooperativa (a maioria é criada como corporação), elas são qualificadas para benefícios fiscais federais especiais. As cooperativas são a forma mais antiga de propriedade dos funcionários nos Estados Unidos, que data do início dos anos 1800. Embora eles não sejam comuns em grandes empresas, eles constituem uma grande parcela de pequenas empresas empregadas. O controle de voto formal deve ser de uma pessoa por voto. Normalmente, a maioria dos empregados deve ser acionista, embora seja possível excluir metade da metade. Geralmente, uma cooperativa não pode pagar dividendos e deve pagar qualquer excesso de ganhos não detidos na empresa aos acionistas empregados com base no salário, no tempo trabalhado ou em alguma outra base relacionada ao trabalho. No entanto, se os proprietários não empregados tiverem uma pequena porcentagem de ações e o retorno do investimento é limitado, esses proprietários ainda podem ser recompensados ​​através de dividendos. As pessoas que vendem ações para uma cooperativa de trabalhadores estão isentas de impostos sobre ganhos de capital se o ganho for reinvestido em títulos dos EUA. As cooperativas estão isentas de dupla tributação sobre os dividendos aos empregados que se baseiam no tempo trabalhado ou no salário em vez do patrimônio líquido. A maioria das pequenas empresas não precisará pagar os dividendos de qualquer forma (ver discussão em Benefícios Financeiros em uma Corporação), mas esta isenção oferece às cooperativas opções de planejamento tributário mais flexíveis do que outras corporações, permitindo-lhes tratar lucros como uma empresa S ou C sem alterar Sua estrutura legal. Os custos de instalação para as cooperativas são ainda mais baratos do que os planos de propriedade direta por duas razões: as leis cooperativas de trabalhadores em muitos estados tornam simples incorporar e se qualificar como uma cooperativa e, existem profissionais e organizações que oferecem serviços de baixo custo ou suporte financeiro para cooperativas. Normalmente, uma cooperativa de trabalhadores faz proprietários de funcionários após um período de estágio. Empregados que quer comprar ações de ações que tenham valor de capital real que flutuem com o valor da empresa ou que compram uma participação de sócios, que tem um valor fixo que pode ou não ter juros adicionados, já que o empregado acumula antiguidade. Quando um funcionário sai, a cooperativa ou outro empregado compra a participação (se é capital real), ou (se for uma participação de sócios), a cooperativa compensa o empregado e um novo empregado compra uma participação no preço base. A maioria das cooperativas estabelece uma conta interna para a qual os lucros são alocados, geralmente para todos os membros cooperativos com base nas horas trabalhadas ou em alguma outra medida equitativa de sua contribuição. Esses lucros são dedutíveis para a empresa, mas são tributáveis ​​para o empregado. Quando os funcionários saem, eles são pagos os saldos de suas contas, geralmente com juros. Entretanto, as cooperativas também podem passar alguns dos lucros diretamente para os membros, talvez para ajudá-los a pagar impostos que devem sobre os lucros alocados em suas contas. Outras questões Compra ou bônus Uma decisão básica a ser feita é se os funcionários receberão sua participação acionária comprando ações, recebendo-as como parte de sua remuneração ou alguma combinação. Existem trade-offs envolvidos com qualquer abordagem. O que funcionará dependerá dos desejos e das necessidades financeiras dos funcionários, do proprietário atual e da empresa, bem como da rapidez com que todas as partes desejam transferir a propriedade. Do ponto de vista da empresa, é vantajoso se os funcionários estão dispostos e capazes de pagar por ações (assumindo que o registro de títulos pode ser evitado). Pode ser necessário que os funcionários paguem dinheiro para completar uma compra, convencer os credores de que os funcionários serão comprometidos com a empresa de propriedade dos funcionários, ou porque a empresa não pode comprar ou distribuir as ações. No entanto, não houve um grande sucesso com a propriedade do empregado que confia em empregados para montar seu próprio dinheiro para comprar ações. Os empregados de renda baixa e média têm pouca renda extra para gastar em poupanças de longo prazo de qualquer tipo, muito menos em investimentos de risco em pequenas empresas. Os funcionários sempre podem se recusar a comprar ou aceitar ações (a menos que seja uma condição obrigatória para o emprego). Na maioria dos casos, a propriedade está à venda aos empregados, em vez de ser dada como benefício do emprego e a compra de ações não é obrigatória, apenas alguns funcionários altamente remunerados participarão, se houver. Além disso, a venda de ações a funcionários que não são investidores experientes às vezes pode impor uma obrigação legal à empresa para se certificar de que o empregado está fazendo um investimento prudente, algo que nem sempre é fácil de garantir. As empresas têm sido mais bem sucedidas envolvendo uma ampla gama de empregados na propriedade quando os funcionários recebem ações como parte da remuneração. Parte do sucesso do ESOP tem sido que ele depende dos fundos da empresa para comprar ações, e os funcionários não têm obrigações financeiras imediatas. Quando a empresa assume as obrigações, o difícil processo de convencer os empregados do valor do investimento em ações e ajudá-los a aumentar o dinheiro para comprar ações pode ser evitado. Geralmente, então, pedir aos funcionários que assumam o ônus de comprar ações pode não funcionar, exceto quando os funcionários têm altos rendimentos ou estão altamente motivados, por exemplo, ao iniciar uma empresa do zero ou em uma compra iniciada pelos funcionários. A empresa também pode dividir os custos de compra de ações com funcionários, combinando compras de empregados e empregadores (por exemplo, concordando em comprar um certo número de ações cada vez que o empregado compra ações), ou oferecendo ações de funcionários a preços reduzidos. Os descontos não são tributáveis ​​para o empregado se forem menores de 15, caso contrário são tributados como qualquer outro rendimento. Alternativamente, a empresa pode tornar a compra de ações mais fácil ao permitir que os funcionários paguem por eles ao longo do tempo ou emprestar contra as ações que compram. Lembre-se de pedir aos empregados que assumam obrigações tributárias antes de receber benefícios financeiros de propriedade é semelhante a pedir-lhes para comprar ações. Embora isso possa ser desejável do ponto de vista da empresa, isso pode colocar uma carga muito grande sobre os funcionários. Além disso, os funcionários sempre podem se recusar a aceitar ou reter as ações, comprometendo os potenciais benefícios para a empresa de propriedade dos funcionários. Controlará ser compartilhado com funcionários ou apenas participação de capital Uma das primeiras decisões a tomar é se os funcionários terão ou não interesses de controle na empresa. O tipo de propriedade do empregado que você tem em mente envolve apenas direitos de participação ou envolverá o controle de funcionários. Faz sentido pensar que existem dois tipos básicos de empresas de propriedade de funcionários: aqueles com planos de benefícios de capital e aqueles que são empregados - controlada. Em uma empresa com um plano de benefícios de capital apenas, os funcionários recebem participação acionária na empresa, mas não como grupo têm controle de voto sobre a empresa. Tais planos geralmente são criados como benefícios de aposentadoria ou poupança e como forma de permitir que os empregados participem do crescimento patrimonial da empresa, criando um incentivo para estimular a produtividade. Em tais planos, o controle final permanece com um gerente superior ou um proprietário externo (embora possivelmente esteja sujeito a alguns direitos legais dos empregados proprietários). Em uma empresa controlada por funcionários, os funcionários como um grupo têm controle de voto sobre a empresa. A propriedade pode nem sequer envolver direitos de capital significativos, mas qualquer proprietário externo é proprietário minoritário ou sem voto. A participação dos funcionários em tal empresa é um meio de compartilhar o controle e dividir a renda corporativa entre os funcionários. É importante ter claro qual abordagem você pretende tomar para a propriedade do seu empregado. O controle de voto formal traz consigo importantes direitos legais. A maioria das decisões é tomada no dia-a-dia, e não através de mecanismos corporativos formais. A experiência mostrou que os funcionários são acionistas conservadores, apoiando as recomendações feitas pela administração. Mas os empresários não devem dar direito de voto aos funcionários com a expectativa de que eles possam reter todo controle por si mesmos. Quem tem controle de voto da corporação tem o direito de escolher e remover diretores e diretores corporativos. Se surgirem conflitos, esses mecanismos podem tornar-se importantes. Além disso, as pessoas freqüentemente assumem que a propriedade inclui o controle. Se o desejo é criar um mecanismo pelo qual os funcionários possam compartilhar o crescimento do patrimônio, mas não controlar a empresa, isso deve ser claro para todos os envolvidos desde o início. Finalmente, o tipo de estrutura de propriedade do empregado escolhido depende da abordagem que você tomará. Não só os direitos de voto devem ser estruturados de forma diferente, mas diferentes arranjos financeiros podem ser necessários de acordo com quem controla a empresa. Ações de recompra A única maneira prática de que o valor patrimonial das ações possa ser traduzido em um benefício financeiro para os funcionários sem vender a empresa inteira a um comprador externo é que a empresa concorda em recomprar ações. Em planos de benefícios de capital, um acordo deve ser feito para recomprar ações, ou os funcionários recebem ações essencialmente inúteis8212não um benefício muito motivador. Existem também requisitos de recompra rígidos para ESOPs. Para que a propriedade compartilhada não pareça uma recompensa muito distante ou incerta, a recompra deve ser garantida, por contrato, se necessário, e feita dentro de um prazo razoável após o funcionário deixar a empresa. Em uma empresa controlada por funcionários, no entanto, recomprar ações não é absolutamente necessário porque os funcionários podem obter benefícios financeiros por outros meios. Os proprietários controladores podem decidir se recompensar através de salários e bônus, ao invés de aumentar sua participação acionária. Se as ações não forem recompradas, a principal importância das ações é dividir o controle e dividir o excedente de uma venda de toda a empresa, para não proporcionar um benefício financeiro através do patrimônio líquido. Mas a empresa deve especificar que não recomprará partes em seus acordos com os funcionários. As empresas controladas pelos empregados devem considerar cuidadosamente se recomprará ações. Não recomprar ações pode economizar dinheiro da empresa, e pode reduzir os custos para novos empregados de se tornarem proprietários, já que o valor das ações que não são recompradas será menor. Por outro lado, as empresas controladas por empregados podem querer recomprar ações para fornecer um benefício de capital pelas mesmas razões que as outras empresas de propriedade dos empregados querem esse tipo de incentivo. Além disso, recomprar ações pode motivar cada funcionário a trabalhar mais para o benefício a longo prazo da empresa. Se a empresa decidir recomprar ações, deve tomar medidas para tornar a recompra gerenciável. A empresa precisa planejar com cuidado por sua obrigação de recompra e colocar fundos para esse fim. A empresa também deve decidir quais as condições que serão colocadas na recompra (onde elas ainda não estão definidas por um ESOP). A recompra será feita somente se o empregado atingir a idade da aposentadoria ou a qualquer momento em que o empregado deixar a empresa. As ações serão recompradas se o empregado for demitido Se o funcionário caducar Se o empregado for demitido A resposta dependerá da forma como a empresa quer isso financeiro benefit to motivate employee owners, provide job security, or serve other purposes. Valuing Shares The company needs a method for determining the monetary value of shares for several reasons: so the sellers will know if they are getting a reasonable and fair price so employees will know their tax obligations if they receive shares to meet requirements for ESOPs and, to determine the price at which the company will repurchase shares. The value of a business is the value that it would sell for in a competitive market. This value is not always easy to determine. It reflects tangible things like assets, cash holdings, patents, property, and intangible things like goodwill, market conditions, and employee experience. But how do you actually get a number for this value For a small company there are several practical approaches it can use book value (the net value of assets over liabilities), use another formula, or hire a professional business appraiser (often costing 5,000 or more). ESOPs must get a formal valuation from an appraisser and have it updated annually. Although the cost is high, even when the plan is not an ESOP, a formal valuation is a good idea to prevent later legal disputes. Selling to Employees The basic objective of selling to employees is to find a way that provides the owner with a reasonable value while allowing employees to purchase the company with pretax dollars. An ESOP is an ideal mechanism for this, but if it is not practical for one reason or another, there are ways to sell to employees than can meet these criteria, albeit not as effectively. Sell Directly The simplest model is for employees to come up with their own money to buy the company. The owner gets capital gains treatment on the sale the employees, however, must use after-tax dollars to make the purchase. In practice, few companies have employees capable of buying more than a minority stake with their own assets. If this is not possible, a few options can be considered: The owner can take a note: In this case, the employees come up with some cash up front and pay the rest, with interest, over time. The company can loan money to employees: If there is sufficient cash, the company can make a loan to employees. If not at an arms-length rate of interest, however, the difference is taxable as current income to employees. The employees could forego bonuses over some years to buy out the owner gradually. Earnouts, Noncompete Agreements, and Consulting Agreements Many sales of smaller companies contain some kind of earnout provision. Employees buy part of the company directly, with the seller getting the remainder as some percentage of future profit or sales. The company can make these payments, but they are not tax deductible. Depending on how the earnout is structured, it may be taxed as ordinary income, not capital gain. Noncompete and consulting agreements can also be used to provide compensation to the owner, but the company must be able to justify the cost as reasonable for the value received in order for them to be deductible. Both are taxed to the seller as ordinary income. Leases of Assets Finally, sellers can separate ownership into the operating functions of the business and its assets (real property, patents, etc.). The company can pay for the leased assets out of pretax dollars the income is ordinary income to the owner. Who Ends Up Being an Owner With any of these arrangements, ownership is usually parceled out pro-rata to employees investments. If some employees cannot afford to buy in, but the company wants them to have some ownership interest, it could allow them to take wage reductions over time or forego bonuses. The income might be used to buy newly issued shares so that the companys capitalization increases, or it could be used to buy shares from the original employee group. The seller can agree, for instance, to be paid out of the future earnings of the company, partially in return for consulting or as payments on a note. Both require ordinary income tax for the seller, however. The seller could lease assets to the employees with an option to buy, while selling goodwill or other intangibles. This would limit the amount of after-tax money employees would have to pay to buy shares because they could pay for the leased assets with corporate tax-deductible dollars. In general, while these approaches are available, they do not save a great deal in legal costs, however. Mantenha-se informado